蒙，果然无有病色，说：“我奉吴侯之命，特来探视！”吕蒙说：“偶染小疾，便卧床不能起！”逊说：“我有偏方，能治你疾。”吕蒙屏退左右，说：“伯言良方，愿早赐教。”陆逊说：“将军之疾，不过是因荆州兵马整肃，沿江有烽火台而已。我有一计，令其沿江不能举火，荆州之兵拱手归降，你看能否治的你疾。”吕蒙从床上一跃而起，拜求说：“伯言之语，如见我肺腑，愿听良策。”逊说：“关羽自觉天下无敌，所虑者将军！你若就此托病不出，使他人守备陆口，盛赞美髯公，他便骄横，就会移兵于樊城，那时，令一将领军，别出奇计，荆州唾手可得！”蒙大喜说：“真乃良策！”
自此吕蒙便托病不起，上书辞职，陆逊回见孙权，具言前计，权即召吕蒙回建业养病，蒙回权问：“昔日公瑾荐子敬，子敬又荐卿自代守陆口，今卿可荐何人替代？”蒙说：“德高望重者关羽必然提备，陆逊年轻有为，深谋远虑，出类拔萃，但还未有远名，不被关羽重视，可以代臣之职，必有建树！”权大喜，便拜陆逊为偏将军，右都督，代蒙守陆口。陆逊说：“我年幼识短，恐不堪重任？”权说：“子明相荐，必错不了，望卿不辜负我意。”逊遂拜接印绶。
逊到陆口，交割马步水三军毕，便修书一封，车载异锦，酒肴物品，连同名马数十匹，差使到樊城见关公。
关公正在将息箭疮，按兵不动，忽报：“陆口守将吕蒙病危，被孙权取回调养，新遣守将陆逊，令人赍书具礼前来拜见。”关公召见，对来使说：“仲谋见识短浅，怎教黄口孺子为将？”来使伏地说：“陆将军差我来，一是为君侯作贺，二是求两家和好。”来使呈上书信，公拆视，但见言词十分卑恭。心中喜悦，仰面大笑。令左右收了礼物，打发使者回去。使者回告陆逊说：“关公欣喜，完全失去警惕。”
陆逊大喜，令人探听，果然关羽撤掉荆州大半兵马，赶往樊城集结，只待伤好，便取樊城，麾军直袭许都。逊报告孙权，权便拜吕蒙为大都督，统领东吴诸路军马，以弟孙皎都运粮草。
吕蒙即点军三万，快船百只，选熟悉水性者，身穿白衣，扮作商人，在船上摇橹。藏精兵于蒙幔里。又点韩当、蒋钦、朱然、潘璋、周泰、徐盛、丁奉七员大将，领本部兵马，相继前进，吴侯统大军为合后救应。又驰书曹操，使击关羽之后，又先向陆逊通报。
百只快船开往浔阳江，顶风破浪，昼夜赶行，直抵北岸。烽火台守军盘问，白衣人都说：“我等是客商，江中风大，故靠岸暂避。”随即送上礼物，军士便不疑。至亥时，蒙幔里精兵出，把守烽火台的军士缚住。百只快船上的精兵都出，一齐行动，沿江上的守台军士都被捉住，丢进船里，不曾跑掉一个。径到荆州，无人知晓。
吕蒙用好言抚慰守台军士，给于重赏，令赚开城门。军士领命，趁着夜色，到城下叫门，门吏认得是荆州兵，打开城门，众军一声呐喊，冲进城，就与城门里放起火来。吴兵入城，轻易的取得荆州。吕蒙下令：“不准扰民，不准妄杀一人，不得取民间一物。违者定按军法。”原任官吏，并依旧职，关羽家属，另养别宅，不得搅扰。令人申报孙权。
一日大雨，吕蒙领数骑察看四门，忽见一将官取民间竹笠遮掩铠甲，吕蒙喝令拿下。吕蒙看，原来是同乡，怒说：“你难道不知我军法严明？”喝令斩首。那将伏地求饶说：“取竹笠，盖官铠并非私用，还望将军念同乡之情饶命。”吕蒙说：“我自知你用，但终是取民间之物，军法无情，却是饶你不得！”遂斩首，令人传视毕，泣葬。三军震肃。
不日孙权到，吕蒙出郭接入衙。仍命潘浚为治中，掌管荆州。监内放出于禁，遣归曹操。安民劳军，设宴庆贺。席间，权问吕蒙：“今荆州已得，下步公安、南郡当如何取？”忽一人与席上站起说：“并不用军马，只凭我三寸不烂之舌，便说公安守将傅士仁拱手投降。”孙权看是虞翻，问：“仲翔有何良策？”翻说：“我自幼与士仁较厚，若以厉害劝说，他必投降。”孙权大喜，逐命虞翻领五百军投公安来。
傅士仁知荆州已失，紧闭城门，虞翻来到城下，把书信拴于箭上射入，军士把信交与傅士仁，仁见是虞翻信，不看自明，心想：“荆州丢失，我按兵不动，关羽回来，难说饶命，不如接虞翻进城，听其言再说。”于是打开城门，接虞翻进衙。礼毕，各叙旧情。虞翻说起吴侯礼贤下士，宽宏大度。士仁大喜，便和虞翻赍印绶来荆州投降。孙权大喜，就命仍守公安。吕蒙说：“关羽未获，令他守公安，难说不变，不如使其到南郡说糜芳来降。”于是孙权对傅士仁说：“孤知卿与糜芳交厚，若到南郡说他来降，必有重赏。”傅士仁慨然应诺，领十数骑奔往南郡。
糜芳知荆州有失，正惊慌。忽报公安守将傅士仁到，糜芳接入，傅士仁说：“我非不忠，怎奈荆州已失，势危城孤，不得已我已降吴，将军不如早降。”芳说：“我兄弟久受汉中王厚恩，怎能降吴？”正说间，关羽遣使到，接入厅上，使者说：“关公军中缺粮，令公安、南郡速送白米十万担到军前，迟误便斩！”糜芳惊说：“如今荆州已失，这粮如何送去？”只听傅士仁大喝说：“不必再疑！”拔剑把使杀于厅堂。糜芳惊说：“你怎么杀了催粮使！”傅士仁说：“请将军不要再糊涂，那关羽分明是要咱二人的命啊！若不降吴，便会被关羽所杀。”正说间，忽听城外，兵马如潮而来。原来吕蒙领军兵临城下，糜芳只得随傅士仁出城投降。吕蒙接着，引见孙权，权大喜，安民毕，重赏二人，大犒三军。
曹操得到东吴信息，便令徐晃进军。曹自统大军往洛阳阳陵坡前进。
徐晃正坐于帐中，忽魏王使者到，令其急战关公，以解樊城之围。探马回报，关平屯兵在偃城，廖化屯兵在四冢，前后一十二寨，互相联络。徐晃便命徐商、吕建打着他的旗号去袭郾城，他却领军五百，偷渡沔水，袭郾城之后。
关平知徐晃来袭，引军出迎，两阵对圆，关平出马和徐商战五，商败走，吕建接战，战了几合亦败回。关平乘势麾军掩杀，直追杀二三十里。忽回头见郾城火起，知中计，勒马急回，只见一军挡在前面，门旗开处，只听徐晃于马上大喊说：“关平贤侄，老家荆州已被东吴所夺，你还在此猖獗！”关平怒，挥刀直取徐晃，战有数合，忽听三军惊喊：“城中已起大火！”关平只得冲开血路，经奔四冢寨，廖化接着，说：“人言东吴取了荆州，军心正乱。”关平说：“此是敌人讹言，再传者斩！”忽报：“正北第一寨正被徐晃攻打。”关平与廖化商议：若第一寨丢失，其余各寨便危了。于是廖化令部将坚守营寨，尽起精兵前去援救。关平、廖化领兵到，徐晃退到浅山上屯住。关、廖领兵进寨。平对廖说：“你看徐晃下寨，不得地利，今晚可去劫寨。”廖化说：“将军前去劫寨，可分兵一半，我坚守营寨。”
是夜亥时，关平领军悄悄杀进魏军营寨，却是空寨，情知中计，火速退兵，徐商、吕建从两边杀来。关平大败，回到第一寨，魏军乘势把寨围住，发起猛攻，关平、廖化顶不住，只得弃寨，奔向四冢寨，老远看见寨中火起，只得奔向樊城大寨，比及天明，眼见一军挡住去路，为首大将乃是徐晃。关廖二将奋力死战，夺路逃回大寨。对关公说：“如今徐晃夺了郾城等处，曹操又亲统大军，兵分三路来救樊城。听说荆州已被吕蒙所取。”关公喝说：“此是敌人造谣，乱我军心，吕蒙病危，陆逊黄口孺子，有何能为？不用大惊小怪！”
忽报徐晃兵到，关公就命备马，关平说：“父亲箭疮还未痊愈，不可出战！”公说：“我和公明有旧，深知他能为。若彼不退，我先把他斩了，以警魏将。关羽披挂，上马提刀来到魏军阵前，魏军看见：关公面如重枣，长髯飘拂胸前，盔甲之外，罩绿色绣锦战袍，坐下追风逐云赤兔马，手按青龙偃月刀，俨然天神临凡，无不惊惧。关羽勒马横刀问：“徐公明安在？”徐晃从门旗里钻出来，于马上欠身说：“自别君侯，悠忽数载，不想君侯髯发皆白，忆往昔，壮年跟随，深得教诲，永生难忘。今君侯英雄盖世，威震天下，故人心里，不胜仰羡。今幸，又见君候面，深谓渴怀！”关羽以手捋髯笑说：“我和徐公明交情不是一般，也时常思念。只今何故穷迫我儿啊？”徐晃回顾诸将说：“谁得关羽首级，赏金千两！”关公惊问：“公明何出此言？”徐晃说：“今日乃是公事，晃不敢以情徇私！”说着轮动大斧，竭力劈向关羽，其力道何止千钧，势如霹雳。关羽怒想：“人为己，何以这样？”刀随心动，怒而生威，一招拨云见日，油然使出，只见青龙刀犹如青龙钻天，摇头摆尾，把徐晃大斧磕在一边，顺势一刀砍下，一招多式，变化多端，神鬼莫测，把徐晃笼罩在刀光影里。徐晃心想：“都惧美髯公英勇，因交厚，未有交手，今见他这万人敌，万胜刀法，也自迟缓，并不快如闪电。”便展开大斧，用尽浑身解数，与之相斗，两马奔腾，二将厮杀，不觉已过十招。关平见关公虽然武艺绝伦，但终究右臂少力，不能把刀法施到极限。恐父亲有失，急鸣金。关公拨马回寨。忽听四下里喊声大震，原来曹仁知救兵到，引军杀出城来，和徐晃两下夹攻，荆州兵大乱，关公急上马，领众将引兵奔襄江上流头，魏军赶来，关公急渡襄江，奔襄阳。忽探马来报：“荆州已被吕蒙所夺，家眷被陷。”公大惊，不敢再奔襄阳，提兵投公安，探马又报：“公安傅士仁已投降东吴了。”关羽大怒，忽催粮人到，报说：“傅士仁到南郡，杀了催粮使命，和糜芳都投降东吴了！”关羽一听，怒气充塞，金疮崩裂，昏厥于地，众将急救，方才苏醒。
关公对司马王甫说：“悔不听公言，果有此事！”又问：“沿江上下，怎不举火？”探马答：“吕蒙使水手扮作客商，将精兵藏于蒙幔中，靠岸，于夜间，将守台士卒都擒于船中，因此不能举火。”关羽长叹说：“我中了j谋，有何面目见我兄长？”都粮官赵累说：“事以至此，只有一面差人往成都求救，一面从旱路再取回荆州。”关羽依言，使马良、伊籍快马赍文去成都。自领前队，令廖化、关平断后，径奔荆州。
樊城即以解围，曹仁面见曹操哭拜于地。曹操说：“此乃天数，非你等之罪。”重赏三军。亲到四冢寨察看，但见营垒坚固，围鹿角数重，对诸将说：“我用兵三十余年，未敢长驱直入重围，公明竞能调动敌人，深入其中，大获全功。真乃胆识兼优！”众皆叹服。曹回军，于摩陂驻扎。徐晃兵到，曹亲出迎，但见队伍整齐，各按序列。曹称赞说：“徐将军真有周亚夫之风！”便封徐晃为平南将军，令守襄阳，拒关羽。
关公在荆州路上，前有吴兵，后有魏兵，盼救兵无望，心情沉重。赵累说：“昔吕蒙在陆口，曾致书君侯，两家和好，共抗曹操，今助曹袭我，是背盟，君侯可暂住军，差使赍书责备，看他咋说？”关羽依言，便修书差使往荆州。
吕蒙在荆州，号令严明，凡随关羽出征的将士家眷，按月给予粮米，并不许马蚤扰。有病者，差医治疗，家眷都深感其德。忽报有关羽使者来到，吕蒙出城接入，以宾礼相待，使者呈上书信，吕蒙览毕说：“昔日我与君侯相约，乃是私订，于今乃是上差，不得不如此！请尊使回告君侯，善言相说。”遂设宴相待，送归驿馆安歇。于是，城中家眷，都来问信，有的托以书信，有的带捎口信。都说家中无恙，衣食不缺。
使者辞归，吕蒙亲送出城。使者回见关公，备言吕蒙之语，并说：“君侯宝眷及将士家属，都平安，衣食不缺。”关羽听了大怒，说：“此是j计，攻我军心！我生不能杀此贼，死亦追命，以血我恨。”遂斥退使者。使者出帐，回到住处，荆州诸将，都来问信，使者依次回答，言吕蒙好生抚恤，尽皆安好。书信分交，口信捎到。诸将欣喜，皆无战心。
关公怒取荆州，于路，将士多有逃跑。关公更加恨怒，遂催军前进。忽然喊声大震，一彪军拦住去路，为首大将乃是蒋钦。勒马挺枪大叫说：“云长还不赶快下马投降？”关羽大怒，拍马舞刀直取蒋钦。战有三合，蒋钦败走，关羽一路追杀，直下二十余里。忽然喊声又起，左边山谷，韩当领军冲出，右边山谷，周泰引军杀来，蒋钦又勒马杀回，三路夹攻，关羽领军撤回。走有数里，但见南山上人烟聚集，竖以白旗，上书“荆州土人”四字。众人高叫：“本地人速速投降！”喊兄叫弟，呼儿唤孙，声音凄凉。关羽怒不可揭，催马提刀，冲向山岗。忽听一声炮响，山坳里又杀出两路兵马，左丁奉，右徐盛，鼓角齐鸣，五路军马把关羽围在垓心。关羽并不能舍部下而去，荡开坐骑，舞动宝刀，所向披靡。在万马军中舞起万胜刀，荡开冲波、跃山跳涧、嘶风逐云马，施开万人敌，谁敢阻拦？杀至黄昏，身边将士渐疏，皆应声而去。关羽喝止不住，到戌时，身边只剩三百余人。杀到子时，忽然正东喊声骤起，廖化、关平兵分两路杀进重围，救出关公。关平说：“军心已乱，须找个城池屯住，以待援兵。”关公依从。麦城虽小，但在就近。于是，关羽领残军进驻，紧闭四门。赵累说：“此处离上庸较近，由刘封、孟达守备，可先往求救兵，待川军到来，军心自安。”
此时，吴兵已把麦城四面包围，关羽问：“谁敢突围？去搬救兵！”廖化应声愿往，关平说：“我助你杀透重围。”关羽以书信交廖化，贴身藏好，二人饱食上马，出城杀出，正遇丁奉，关平奋力冲杀，丁奉败走，廖化透围自去，关平回城。
刘封、孟达自得上庸，太守申耽率众投降，刘备加封刘封为副将军，和孟达共同守备。探知关羽兵败，刘、孟正在计议，忽报廖化来到。刘封接入，急问军情，廖化呈上关公书信，说：“关公兵败，被困麦城，十分危急，川军不能即到，远水不能救近火，公令我突围前来，望二位将军即起上庸之兵，前去解救，迟则城陷。”刘封说：“你暂到驿馆歇息，尚容计议。”廖化被领至驿馆，心急火燎，专侯发兵。
刘封对孟达说：“叔父被困，危在旦夕，该当如何？”达说：“荆襄九郡，皆已属彼，只剩麦城，弹丸之地。曹操又亲统四五十万大军屯住摩陂，量我这点山城之兵，岂能挡两方强敌！固守已属不易，怎敢提兵稍离。”刘封说：“虽然如此，但叔父势危，救人如救火，岂畏强敌。”孟达笑说：“你今说起叔侄之义，但在关公心里，未必有你这侄儿，我听说当初汉中王嗣你之时，公即不悦。后立世子，汉中王问于孔明，亮说：‘此是家事，可问关、张。’汉中王使人持书到荆州相问，关公说你是螟蛉，不可僭立。劝汉中王把你置于上庸山城之地，以杜后患。这事人人皆知，将军何以不知？如今却重叔侄之义，欲甘冒险轻动啊！”封说：“将军之言虽是，但以何言推托？”达说：“你只管说上庸新得，民心未顺，不敢造次，恐失守。”刘封听其言。次日，召廖化，说：“此山城初得，不敢分兵相救。”廖化如被打了一闷棍，跪地叩首请求，说：“若不差救兵，关公命休！”达说：“杯水车薪，去也无及于事，将军速回，可坚守以待蜀军。”化大哭哀告。刘、孟二人拂袖进了后堂。廖化见无望，便上马大骂出城，去见汉中王。
关公日盼上庸兵到，望眼欲穿。手下只有五六百人，五百亲随校刀手，大多已战死，刀客虽勇，怎奈吴兵如蚁！麦城小而无粮，所剩将士大多带伤，都在痛苦中挣扎。忽听城外一人教休放箭，求见君侯。关公令入，见是诸葛瑾，礼毕，瑾说：“我奉吴侯之命?br />