阜区的阜宁、阜东、建阳、射阳、盐东五个独立团，共约十一个团的兵力，准备发起阜宁战役，整个战役由黄克诚亲自指挥。
准备工作开始周密安排，紧锣密鼓地进行。
黄克诚身披一件破旧军大衣，一个团一个团地检查备战工作。
与敌作战，不仅斗勇，还要斗智，黄克诚十分注重后者的作用。
不几天，射阳河上游出现了许多小木架，上面贴着各种抗日标语，顺流而下，漂向敌伪驻守的阜宁城。
守城敌人不知何物，伸头观看。来到近前，大家都看清了：“日军必败，我军必胜！”
“中国人不要为日本军卖命！”
“欢迎弃暗投明！”
小木架上硕大的黑字标语直入敌军士兵的眼帘。不仅如此，敌人各据点附近，新四军也频繁出没。奇怪的是，他们也不开枪打仗，只是向据点大声喊话，说日军必败，抗日根据地减租减息，老百姓丰衣足食，号召伪军兄弟弃暗投明。
阜宁守敌多是冀、鲁、豫人，这些天来，他们发现新四军里有很多自己的老乡，操着本省方言，向自己喊话，不禁怦然心动，思念家乡。
他们哪里晓得，这一系列的政治宣传攻势，都是黄克诚用来瓦解其斗志的。黄克诚专门让人从三师战士中挑选出一些冀、鲁、豫籍的战士，组成喊话队，向伪军兄弟喊话。攻敌先攻其心，在强大的政治攻势面前，敌人军心发生了动摇。开始时，伪军还是一个人一个人地跑过来，后来竟出现一个排一个排投向新四军，引起日伪军长官的震惊，严重挫伤了敌人的斗志。
阜宁战役马上就要打响了。作战命令已经草拟并交给了师长黄克诚。
黄克诚仔细审阅完，又会同作战部门进行详细审核。在作战命令中，黄克诚在“攻占阜宁”四个字前面凝重地加上了两个字——相机。
黄克诚知道，战场的情况是瞬息万变的，必须根据战场形势变化，随时机断指挥。加上“相机”二字，一方面是要提醒作战部门，在战役指挥中，随机应变，要从最坏的情况着眼，多作几手准备；另一方面，赋予作战部门以相机决断的自主权。准备工作充分而周密。
4月25日深夜，战斗打响了。
黄克诚指挥八旅二十四团以及特务营，一夜之间连续攻克了大顺庄、头灶、九灶等据点，拔除了阜宁城外围的障碍。守敌一见，惊慌失措，急急忙忙派出一支千余人的队伍从北城门冲出，企图反扑，夺回据点。
翌日正午，敌人蜂拥而来。
新四军早有准备，打蛇打七寸，猛然给予迎头痛击。“噼哩啪啦”一阵激烈的枪声过后，敌人丢下一片尸首，退缩回去。
说时迟，那时快，机不可失，新四军乘胜追击逃敌，尾随敌人，直入阜宁城。
“嘀嘀哒哒”，响亮的冲锋号声四起。
新四军指战员奋不顾身，冲进了城门，并抢占了阜宁城北门的四座炮楼。
敌我双方暂时处于紧张的对峙状态。黄克诚听到这个好消息，亲自来到了阵地前沿，观察敌情。总攻开始了。在炮兵配合下，新四军三师主力从故壕中一跃而起，杀向敌阵。
炮声隆隆，火光冲天，硝烟四起。
敌人哪里见过这样的阵势！只恨爹妈少生了两条脚，四处逃窜。
新四军指战员斗志旺盛，多少年来总是打游击战，避免伤亡，伺机反攻。
如今打起了攻坚战，不免群情振奋。在长达五十里的战线上，新四军以无畏的气势压向敌人。阜宁城头，敌人顽强抵抗。
新四军战士搭起云梯向城头攀登。
敌人不断向城下投掷手榴弹。
轰然巨响，硝烟过后，云梯被炸成数节，战士们倒在血泊之中。
又有一批战士搭起云梯，冲上前去。有的地方，新四军战士冲上城头，与敌人展开了肉搏。
五个多小时过去了，新四军前仆后继，终于攻占了敌第四十三师司令部，控制了阜宁城中心，红旗插上阜宁城头。日落西山，旌旗飞舞。
然而，城内天主教堂里，一股敌人仍然负隅顽抗。黄克诚当机立断，命令集中炮火轰击。
翌日凌晨，天主教堂守敌被全歼，阜宁城全部解放。阜宁一役，在黄克诚运筹帷握、亲自指挥下，历经三十六个小时，摧毁敌人碉堡一百四十三个，解放一千多平方公里土地，收复五百六十多个村庄，共歼灭敌人七个团，缴获大批武器弹药。这是新四军在苏北战场上第一次攻占有坚固工事的城市。
阜宁解放，三师驻地锣鼓喧天，一片欢乐的海洋。
1945年8月8日，苏联发表对日作战宣言，苏联红军向中国东北的日本关东军大举进攻。
8月9日，毛泽东代表中共中央向全国各地八路军、新四军发出了《对日寇的最后一战》的声明，号召全国抗日力量举行大规模的反攻，收复失地。
8月10日24时始，八路军总司令朱德根据中共中央的电令指示，连续发出七道命令，命令解放区我军限令敌伪投降，进占所有城镇交通要道，实行军事管制，如遇敌伪拒绝投降，即应予以坚决消灭。
根据上级指示，黄克诚率新四军第三师进入战略反攻。
战局发展异常迅速。8月15日，日本天皇正式宣布无条件投降。此前，苏北敌伪已经被压缩于一些孤立的城镇据点里。
日寇投降，这些伪军摇身一变，被改编成了国民党的部队，据守淮阴、淮安等几个据点，拒绝向新四军及其地方武装缴械投降。
针对这种情况，黄克诚决意集结三师主力首先攻取淮阴、淮安两县，尔后取盐城，横扫苏北根据地残伪势力，解放苏北全境。
就在紧密筹划之时，黄克诚接到军部命令，要求三师主力挺进淮南津浦路西，与第二师会合，阻击东犯之国民党军队。
军令如山。黄克诚立即暂时搁置攻取两淮、横扫苏北残敌的计划，率领七、八两旅进军淮南津浦路西。
同时，黄克诚胸怀全局，留十旅进驻临近两淮的高良涧、蒋坝一带，以便根据情况变化既能西进作战，也可回师东返，适时肃清苏北根据地内的残敌。
当黄克诚率部赶赴津浦路西以后，他发现情况有变，国民党军队已经抢先接收了津浦路沿线城市，并且徐州、蚌埠等城市有重兵驻守。三师来到津浦路两侧半月有余，未见国民党军队东犯的迹象。
“兵无常势，水无常形”。黄克诚根据敌情迅速作出判断：国民党军队正忙于夺取大城市和交通要道，故而一时不太可能向我根据地进攻。如果我军旷日持久集结兵力于津浦路两侧，势成守株待兔，失去肃清根据地内部残敌，巩固我后方的有利时机。因此，黄克诚与第二师政委谭震林经过再三商量，决定联名向军部、同时也向中央发报，建议敌变我变，因变制敌。9月3日，电报发出。他们建议：二师主力回津浦路东，夺取铁路一段，三师主力一部回师肃清苏北、苏中各城市伪军，创造连成一片的苏北、苏中大块根据地，为尔后长期作战准备战场。
当日，华中局饶漱石等回电，指示黄克诚“三师不宜调返苏北”。
9月5日，刘少奇从中央电示华中局：顽军进占大城市与交通要道，我欲阻止顽军前进已很困难或不可能，而桂顽进占城市与要道后，暂时亦不会向我根据地深入进攻我军。因此，我欲求歼灭顽军一路，暂时恐无机会，以此配合谈判更不可能，在此情况下，请你们考虑黄、谭意见，将三师部队抽调（或再加二师之一部），向东肃清苏北敌伪据点，造成将来作战的有利条件，似乎是必要的，否则主力部队将陷于无事可做的地位，以前黄克诚主张三师部队首先肃清苏北敌伪后再西调的意见似乎也是对的。
这时，毛泽东代表中共中央赴重庆与国民党谈判，刘少奇留守中央，因而刘少奇的意见自然是代表了中央的意见。
未几，黄克诚率三师主力迅速开拔，昼夜兼程，回师苏北。
其实，早在西进津浦路途中，黄克诚便从长远计较，考虑肃清苏北残敌的需要，将师参谋长洪学智先行派返苏北，相机组织准备攻取两淮的作战。
苏北。新四军第三师驻地。
黄克诚汇集各方搜罗来的情报，分析敌情，准备发起两淮战役。
淮阴、淮安，苏北历史名城，还是苏北政治、经济、文化中心，南北水陆交通的枢纽。
抗日战争爆发后，国民党江苏省政府一度迁移至淮阴。日本侵略军后来又占领这两座县城，作为其屯兵要地，用以分割我苏北、苏中、淮南、淮北各根据地之间的联系。两城经过日军几年的苦心经营，工事完善坚固。日寇投降后，长期盘踞苏北的伪军潘干臣、吴漱泉接受国民党政府加委，分别被改编成国民党第六军第二十八师和淮安独立旅，他们会同伪保安团、常备旅等地方武装，据守淮阴、淮安两城。
淮阴、淮安两城相距仅十七公里，面对运河，水深城固。其中淮阴城高八米，淮安城高达十二米，两城之上有日军构筑的坚固工事，在城四角和城门上则筑有炮楼，城内主要街道路口也修筑了地堡。两城四周皆在运河、护城河基础之上，增设鹿砦、铁丝网等，在城外还附设了卫星据点，由此两城皆构成了以城墙为骨干的严密防御体系。
黄克诚认真分析了敌我态势后，决定首先集中兵力，歼灭淮阴之敌，尔后移兵淮安，予以各个击破。
根据地群众听到新四军要打两淮的消息，欢呼雀跃。他们自愿组织起来，踊跃支前。各地方都组织了担架队、“反攻动员委员会”、运输队、工程队等，光是担架队员就达数万人之多。听说部队翻越城壕有困难，上万民工立刻云集一处，在三天之内就挖通了三十里长的水道，将城壕里的水全部放完；为战时及时抢救伤病员，地方医院昼夜加班，增设了一千余张病床；广大妇女昼夜赶做军鞋，慰问子弟兵；文艺工作者也争先恐后，抓紧时间赶排节目，到攻城部队慰问演出……
随着攻城时间的临近，民兵、老百姓从四面八方奔向两淮，赶牛车的，拉土炮的，推小车的，汇成了人民战争的海洋。
早在8月底，按照黄克诚的指示，洪学智和十旅旅长兼政委刘震率十旅以及淮海军分区新二团、师特务团已经逼近了淮阴城下。同时，苏北的地方见《黄克诚回忆录》（上），解放军出版社，第316页。
武装射阳独立团，淮阴、涟水警卫团，也从东、北两面配合，进逼淮阴。
8月27日至31日，新四军及地方武装首先扫清了淮阴城外围之敌，进而向守敌发出通牒，敦促其缴械投降，但守敌伪军二十八师潘干臣部拒不投降，双方暂时处于相持状态。
潘干臣自恃已被改编为国民党军队，气焰极为嚣张，还求援到两架国民党飞机，在淮阴城上空飞来飞去，以示其威。
黄克诚决定先拔掉这颗钉子，挫敌锐气。
9月6日下午。淮阴县城。
经过一上午时紧时松的炮火之后，守敌开始有些懈怠。
这正中新四军攻城主力、十旅旅长刘震的下怀。原来，自围城以来，淮阴守敌最害怕新四军夜间攻城，因而每当黄昏、入夜、黎明时分，他们就严加戒备，时刻警惕新四军夜袭，敌人还专门在一些地段安置了照明灯。刘震知道了这种情况后，果断决定：出敌不意，将总攻时间定在下午两点，整个上午利用炮火麻痹敌人，待其疲惫松懈，再发动总攻。
刘震从望远镜里看到敌人呈现松懈迹象，抑制住心中的兴奋之情。二时正，随着轰隆隆一声巨响，淮阴城东北角被撕裂一个口子。那是主攻东门的二十八团通过地道埋伏在城墙下的重磅炸弹爆炸了！
总攻开始了！巨响过后，东门守敌一个连全部被震昏，新四军突击队员们如猛虎下山，仅用五分钟就登上了城头，与敌人短兵相接，展开激战。
新四军各个阵地上机枪、大炮，齐声怒吼，枪弹雨点般倾泻在淮阴城内。
各路突击队员们从四面八方冲向淮阴城下。
在城东门，二十八团首先清除了城头守敌，将鲜艳的红旗插上东门城头，旌旗迎风招展，猎猎作响。
二十八团再接再厉，全部兵力突入城内，三十团则紧随其后，直插城内纵深。
在城东南，二十九团炮火也同样撕开了城墙一角，突击队员、投弹手、爆破手迅速冲入城内。
二十八、二十九团并肩配合，向城西纵深发起猛攻。南门阵地出现了点麻烦。
敌人火力太猛，部队奋勇冲杀，伤亡较大，师特务团一名营长当即壮烈牺牲。
敌人机枪火舌猛吐，挡住了新四军去路。
这时，七连尖刀班班长徐佳标不顾重伤在身，猛地扑上前去，用自己的血肉之躯挡住了敌机枪枪眼！敌人的机枪哑了！突击队终于顺利登上城头，南门被突破了。
西门攻城部队也冲入城内，一举活捉了敌教导营营长。就在这时，一个战士抓住了敌人的一个号兵。射阳独立团尖刀连二排长李云龙曾当过司号员，他灵机一动，命令敌号兵供出号谱，然后，他吹起了敌人的集合号，敌人懵懵懂懂跑了过来集合，结果莫名其妙做了俘虏。
二十八团四连在一个向导带领下，首先冲进了敌二十八师师部，击毙敌师长潘干臣。
下午三时十三分，淮阴守敌大部被歼，少数突围之敌也随后被截歼。
淮阴城头，插上了鲜艳的红旗，宣告解放。
淮阴攻坚战，共歼敌九千多人，缴获各种枪支六千多支、汽车十八辆、汽艇四艘，还有其他军用物资。
黄克诚率师部移驻淮阴城内。
新四军首长发来嘉奖电：淮阴之战，赖我指战员奋勇用命，于短促时间内突入敌伪坚固城防据点，击毙敌酋，解放淮阴城，使我苏北、苏中、淮南、淮北打成一片，殊堪嘉慰。
淮阴刚刚解放，黄克诚又把眼光对准了淮安。
淮安，由于历年战事频繁，地处要冲，因而城墙高大坚固，全部用巨大的青砖砌成，高达十二米。城西有运河沿城而过，其他三面则有护城河。
淮安，古有“铁打淮城”之称，可见其城坚。
的城防，自然壮了敌胆。
淮安守军是吴漱泉部，抗战胜利后，其部摇身一变，从伪军变成了国民党“淮安独立旅”，吴漱泉任旅长，共有五千余人。吴漱泉在日军手下助纣为虐七年多，干了许多丧尽天良之事。如今，被国民党委任为“淮安独立旅旅长”，他心里高兴，更加趾高气扬，甚至夸下海口：“我这个淮安，天兵也难以攻破！”
殊不知，黄克诚早就想好破城之计了。
吴漱泉迸驻淮安城，增修了不少碉堡工事，城四角都有了炮楼，城墙上也增多了射击掩体，城内街道十字路口和司令部还修了地堡，表面上看来防守严密，无懈可击了。
黄克诚率三师七、八两旅及淮安独立团、射阳独立团于9月15日逼近淮安城下，将淮安团团围住。
如何攻城？
黄克诚不慌不忙带领各旅旅长，沿城走了一圈，仔细观察地形及守敌城防情况。
过了几天，黄克诚向各旅各团下达命令：在火力掩护下，用沙袋堆起十几个比城墙还要高的火力点，每个连队准备搭建登城云梯，同时派人在城西南挖了一条一百五十多米的地道，直达城墙底下。另外，黄克诚下令向守敌展开政治宣传攻势。淮安城墙高达十二米！用沙袋堆起比十二米还高的火力点谈何容易？
但是，由于战士们齐心协力，攻城准备工作终于就绪。9月21日拂晓，淮安守敌不仅毫不理会新四军的政治攻势，而且派出一支一百多人敢死队，从西城墙攀着绳索，悄然而下，向新四军偷袭，企图夺路突围。
新四军指战员奋起反击，全歼了这股敌人。
9月22日，旭日东升，天气晴朗。
气温开始上升，不少新四军战士脸上渗出细细的汗珠，但是大家顾不得擦拭，手握钢枪，焦急地等待总攻时刻的到来。大战前的平静。
总攻开始了。突然间，炮声隆隆，随着一股巨大的烟雾腾空而起，淮安?br />